大唐電信“變法”中國3G標(biāo)準(zhǔn)海外建融資平臺

　　同樣巧妙的設(shè)計(jì)——大唐電信效法聯(lián)通紅籌，準(zhǔn)備將旗下一塊“利潤奶?！钡馁Y產(chǎn)賣兩次，以籌到發(fā)展中國3G標(biāo)準(zhǔn)所需要的資金，打開一個(gè)以萬億元計(jì)的大市場，但是不排除在A股股東中可能受到類似中興通訊A 
to H的尷尬
　　本報(bào)記者 易強(qiáng)
　　本周三(3月31日)，大唐電信(600198)公告稱，公司董事會同意其控股子公司——大唐微電子公司(下稱“大唐微電子”)90%股權(quán)將分兩步賣給在BVI注冊的大唐電信控股有限公司(下稱“大唐控股”)，5%股權(quán)將賣給同樣在BVI(英屬維京群島)注冊的華平中國投資第一有限公司。這個(gè)決議將提交在4月召開的股東大會表決。
　　業(yè)績了了的大唐電信為大唐電信集團(tuán)子公司，同為集團(tuán)子公司的大唐移動擁有TD-SCDMA標(biāo)準(zhǔn)一部分知識產(chǎn)權(quán)，這是國際電聯(lián)認(rèn)可的三種3G標(biāo)準(zhǔn)之一，是中國政府大力支持的標(biāo)準(zhǔn)，意味著中國企業(yè)在未來以萬億元計(jì)的3G市場的話語權(quán)。而上述安排，被視為有關(guān)當(dāng)局在支持中國3G標(biāo)準(zhǔn)在海外構(gòu)建融資平臺的舉措之一。
　　資料表明，大唐微電子是大唐電信(600198)最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，主要從事集成電路產(chǎn)品、智能卡系統(tǒng)及軟件產(chǎn)品的開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、服務(wù)、咨詢及銷售。大唐電信直接擁有其85%股份，另外，通過全資子公司西安大唐電信公司(簡稱“西安大唐”)，還間接擁有10%的股份。另有5%股權(quán)由公安部第一研究所持有。
  　2002財(cái)年，大唐電信(600198)凈利2280萬元，但是，如扣除大唐微電子為它創(chuàng)造的3620萬元，上市公司將虧損1340萬元。
  　此次交易的買家大唐控股，是大唐電信(600198)為這次出售而專門在BVI設(shè)立的公司，其母公司是大唐電信(香港)有限公司(簡稱“大唐香港”)。后者是大唐電信在香港注冊的殼公司，注冊資本為10萬港元。
  　大唐控股進(jìn)行收購的資金，來自它對華平創(chuàng)業(yè)投資公司(簡稱“華平”)，前后分兩次定向發(fā)行的，總值為7000萬美元(約合5.81億元人民幣)的可轉(zhuǎn)債。如果日后華平將這些債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，它將持有大唐控股38.65%股份。
  　華平是一家全球性的風(fēng)險(xiǎn)投資公司。1990年以來，它作為主要投資者，曾協(xié)助65家公司完成了IPO。亞信科技便是其中一家。為了此次收購，它在BVI注冊了華平中國投資第一有限公司。
  　最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)
  　作為上市公司的核心資產(chǎn)，2001年3月，大唐微電子注冊于中關(guān)村科技園區(qū)，資本金6000萬元。其中，上市公司出資5400萬元占股90%，西安大唐以現(xiàn)金出資，占股10%。同年4月，公司召開董事會并形成決議：同意轉(zhuǎn)讓微電子5%的股權(quán)給公安部第一研究所，轉(zhuǎn)讓價(jià)為450萬元。一個(gè)月時(shí)間，上市公司就獲得投資收益150萬元。
  　同時(shí)，大唐微電子大獲政府支持。據(jù)北京海淀國稅局文件，自該月起至2003年底，免征其所得稅，并對其開發(fā)的集成電路產(chǎn)品按法定稅率17%征收增值稅后，對實(shí)際稅負(fù)超過6%的部分即征即退。
  　這令它在2001年當(dāng)年便成為上市公司的“利潤奶?！薄?001年它研發(fā)成果中申請了專利的有6項(xiàng)。在報(bào)告期末，總資產(chǎn)有1.46億元，主營業(yè)務(wù)收入為0.57億元，稅后利潤0.09億元。次年，它又研制出中國第一個(gè)具有自主知識產(chǎn)權(quán)的智能網(wǎng)公用電話賬號IC卡芯片，總資產(chǎn)又翻了一倍有余，達(dá)到3.1億元，稅后利潤0.38億元，翻了4倍。
  　相比之下，母公司表現(xiàn)遜色。1999年上市后，大唐電信一直受大量存貨和應(yīng)收賬款的拖累，經(jīng)營現(xiàn)金流入一度表現(xiàn)較差。與同業(yè)中興通訊(000063)和華為的差距越來越大。
  　據(jù)深圳鵬城會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)，截至2004年2月29日，大唐微電子總資產(chǎn)5.6億元，凈資產(chǎn)1.37億元，調(diào)整后賬面凈資產(chǎn)為1.39億元。而此次大唐電信聘請的評估機(jī)構(gòu)——中商資產(chǎn)評估公司則稱，大唐微電子的凈資產(chǎn)評估值應(yīng)是2.6億元。
  　紅籌股形跡
  　此番資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓以2.6億元凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)，大唐電信在公告中稱，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得600萬元左右的投資收益。
  　國泰君安證券分析師王戰(zhàn)強(qiáng)認(rèn)為，雖然從短期說可能會對公司業(yè)績有一定影響，但無論公司的經(jīng)營管理上還是資本市場的經(jīng)驗(yàn)，華平的加入都會有促進(jìn)作用。
  　市場幾乎一致認(rèn)定，大唐此次資產(chǎn)安排只是第一步。
  　港交所上周新制定證券交易規(guī)則，借殼上市的公司也必須遵守普通上市公司同樣的標(biāo)準(zhǔn)，即必須保持連續(xù)三年的盈利，但是，這對大唐微電子幾乎不是問題。
  　不過，大唐微電子不一定以買殼形式上市。分析人士認(rèn)為，有政府的支持，有漂亮的業(yè)績，直接IPO不是問題。對其進(jìn)行收購的大唐控股，是經(jīng)過商務(wù)部批準(zhǔn)，于不久前在BVI注冊的。公司成立的目的是投資控股，構(gòu)建吸收國際戰(zhàn)略投資資本。一個(gè)背景是，中國政府其實(shí)并不鼓勵(lì)國企以紅籌形式海外融資，大唐卻能獲批。
  　大唐控股作為海外發(fā)行人，以紅籌股形式上市再自然不過了。與H股上市比較，上市規(guī)則對紅籌的規(guī)定較寬松，上市費(fèi)用也更低，另外，上市后再次集資的能力也更強(qiáng)——企業(yè)上市半年后，便可發(fā)行新股再集資。
  　更重要的是，以紅籌股形式上市，原有股東套現(xiàn)比H股容易得多。在香港主板，大股東上市6個(gè)月后，可出售其招股章程中所列載、由其實(shí)際擁有的股份。這對急需資金的大唐，以及需要推出機(jī)制的華平，是很自然的選擇。
  　大唐控股的最終母公司是大唐電信(600198)，因此，它的整個(gè)結(jié)構(gòu)就如中國聯(lián)通(600050)和中聯(lián)通(0762，HK)的關(guān)系一樣。只要大唐A股公司能保留對大唐控股50%以上的股權(quán)，大唐微電子上市后，依然可以進(jìn)入A股公司的合并報(bào)表。
  　契機(jī)還是無奈？
   《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》獲知，至遲在兩年前，華平就與大唐電信集團(tuán)有過接觸，但是，直到去年9月，雙方才達(dá)成合作意向。期間，雙方對于以何種資產(chǎn)、何種形式、何種比例進(jìn)行合作存在不小分歧。
   “到去年9月才達(dá)成協(xié)議，是因?yàn)槿ツ?月大唐得到政府的支持。比如，政府投6億元救TD-SCDMA的場。于是，華平與大唐合作的決心也穩(wěn)定下來了”。
    去年9月30日，華平與大唐電信(600198)就投資大唐微電子事宜，簽署了《投資意向書》。主基調(diào)定下之后，雙方對具體投資問題進(jìn)行談判，并于日前簽署了具體的投資協(xié)議。
    但這次大唐電信給華平的條件似乎過于優(yōu)厚。“一方面，出售的資產(chǎn)是最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)；另外一方面，發(fā)行的是可轉(zhuǎn)債。華平要么穩(wěn)收利息，要么可以在股市上套現(xiàn)，或者又收利息又套現(xiàn)，等于沒什么風(fēng)險(xiǎn)，華平撿了一個(gè)大便宜”。
    有消息人士告訴記者，大唐微電子上市后，大唐移動的資產(chǎn)也會在合適的時(shí)候被大唐控股收購，然后注入上市公司。
    目前，有關(guān)TD-SCDMA的研發(fā)都是由大唐移動進(jìn)行。由于中國政府一直沒有發(fā)放3G牌照，因此，公司目前缺乏經(jīng)營能力，日常運(yùn)轉(zhuǎn)所需資金來自大唐電信集團(tuán)。
    “這是不得已的做法?？纯粗须娦?0728，HK)、中聯(lián)通(0762，HK)和中移動(0941，HK)的做法，都是先將最優(yōu)資產(chǎn)注入上市公司，再收購其具有潛力的資產(chǎn)”。
    不少投資人士認(rèn)為，大唐電信集團(tuán)的根本問題不是出在缺乏資金上，也不是在技術(shù)上，而是在管理能力上。“很難相信，如果不是為了融資，大唐會走出今天這一步。一直以來，公司高管似乎是在把企業(yè)當(dāng)作政府來運(yùn)作。華平參與進(jìn)來，情況真的會改變嗎”？